UDAAC Union des Actionnaires dAtos Constructifs
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Mesdames et Messieurs les administrateurs dAtos
River Ouest, 80 quai Voltaire
95877 Bezons cedex
Paris, le 11 septembre 2023
Objet : Sauvegarde de lintérêt dAtos et de ses actionnaires
Mesdames, Messieurs les administrateurs,
Nous vous écrivons au nom de nos membres, des actionnaires et anciens actionnaires dAtos (la
« Société » et, ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), qui nous ont confiés la défense de leurs intérêts. Ceux-ci sestiment gravement lésés par les agissements des directions successives de la Société et ce qui semble être la violation par la Société de la réglementation financière qui lui est applicable, cautionnée par le Conseil dadministration.
Nous vous faisons les remarques suivantes, dans lespoir de déclencher une réaction circonstanciée de la part des membres du Conseil dadministration supposés veiller aux droits et intérêts des actionnaires et de la Société conformément à leurs obligations à leur égard.
I La violation apparente par la Société de la réglementation boursière
1.Labsence davertissement sur les résultats semestriels en violation de la réglementation boursière applicable
Tout comme le reste des acteurs de marché, les actionnaires membres de lUDAAC ont pris connaissance avec stupeur, le 28 juillet 2023, des résultats du premier trimestre 2023 du Groupe, dont la publication a entraîné une chute du cours de laction de plus de 20% le jour-même et denviron 50% une semaine après lannonce.
Cette chute sexplique certainement en grande partie par la détérioration soudaine de la situation de flux de trésorerie du Groupe dans des proportions inédites : ce dernier indique avoir brûlé près dun milliard deuros au cours du premier semestre, alors que son dernier rapport annuel faisait état dun flux de trésorerie disponible négatif à hauteur de 187 millions deuros seulement pour lensemble de lannée 2022. Cette évolution est dautant plus difficile à comprendre que la Société conclut des contrats de longue durée avec ses clients, et ne devrait donc pas faire face à de telles surprises relatives à la génération de ses flux de trésorerie. Il est urgent quelle en fournisse une explication dans les plus brefs délais.
Par ailleurs, la direction de la Société na fait état daucune inquiétude sur le risque dune aggravation nette de sa situation le 7 juin dernier, lors de sa dernière présentation aux investisseurs avant la publication des résultats semestriels. Comme latteste le support écrit de cette présentation, les dirigeants se sont montrés à cette occasion excessivement optimistes revoyant même à la hausse leurs ambitions en termes de flux de trésorerie disponible à moyen terme, en dépit de ce quils connaissaient nécessairement, à ce stade, la situation véritable du Groupe, et en particulier de la branche dactivité Tech Foundations.
Indéniablement, la direction de la Société a commis une faute en refusant de faire un avertissement sur ses résultats en amont de la publication des résultats du premier semestre. Faut-il rappeler que « tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur1 », ce qui implique notamment de mener une politique de communication claire et stable dans le temps et de publier un avertissement en cas décart entre les résultats ou autres indicateurs de performance anticipés par le marché et la situation véritable de la Société(2) ? Ces manquements relèvent à lévidence dun signalement à lAutorité des marchés Financiers.
Dans ces circonstances, il nous est difficile de croire que le Conseil dadministration de la Société navait pas connaissance des résultats catastrophiques du premier semestre quatre semaines avant la publication des résultats, cest-à-dire au moment de la tenue de lassemblée générale annuelle le 28 juin dernier. Nous ne pouvons que nous interroger sur le caractère éventuellement trompeur des informations données aux actionnaires le jour de lassemblée générale.
Lincapacité dans laquelle a été le Conseil dadministration, dimposer aux dirigeants de la Société quils communiquent en temps et en heure sur la situation financière du Groupe, ne fait que confirmer la crise extrême de gouvernance affectant la Société, crise de gouvernance déjà soulignée lors de lassemblée générale de juin dernier.
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1 Article 17 du règlement Abus de Marché du 16 avril 2014.
2 AMF, Guide de linformation permanente et de la gestion de linformation privilégiée, DOC-2016-08, p. 19.
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2.Les imprécisions relatives aux modalités de cession de Tech Foundations
Les modalités de la cession envisagée de Tech Foundations au profit de EP Equity Investment pour un montant de 100 millions deuros (la « Transaction ») posent avec une acuité particulière la question de la sincérité de la communication financière, voire des comptes du Groupe.
Si lon en croit le communiqué de presse en date du 1er août relatif à la Transaction (très difficilement lisible, même pour des investisseurs sophistiqués), 1,9 milliard deuros de dettes au bilan (hors dette bancaire, obligataire et autres instruments financiers) doivent être pris en compte dans le prix de cession de lactivité, justifiant quil ne soit que de 100 millions deuros, compte tenu dune valeur dentreprise de deux milliards deuros qui nest pas expliquée.
La Société est on ne peut plus opaque sur la nature de ce passif qui représente pourtant 95% de la valeur dentreprise de Tech Foundations, auquel tout juste une ligne du communiqué de presse sur la cession est dédiée. Dans une présentation aux investisseurs, la Société indiquait tout au plus que les engagements au bilan transférés dun montant total de 1,9 milliard deuros étaient composés de
« provisions, leases, pensions (3) », sans quil soit fait mention dautre précision, ni de ce que ces passifs sont liés au besoin en fonds de roulement de Tech Foundations ou du Groupe.
Or, de manière aussi cryptique quexpéditive, la Société indique par ailleurs, dans son communiqué du 1er août, que la Transaction permettra d« élimer » le besoin en fonds de roulement du Groupe, post cession, à hauteur denviron un milliard deuros au cours de lannée. Lon peut imaginer que derrière lemploi de cette terminologie parfaitement ambigüe, que même les analystes les plus aguerris peinent à décoder, les « provisions » mentionnées dans la présentation aux investisseurs doivent être interprétés comme se rapportant, à hauteur dun milliard deuros, à un besoin en fonds de roulement BFR dont les comptes ne permettent pas clairement de comprendre à quelle société du Groupe il est attribuable, bien que lon soit tenté de deviner entre les lignes quil sagit de celui des sociétés faisant partie du périmètre de la branche dactivité Tech Foundations. Ce manque de clarté spectaculaire au sujet dun passif total de près de deux milliards deuros, entrant dans le calcul du prix de cession, est dautant plus choquant quil affecte lannonce dune opération présentée comme majeure pour la Société à un stade crucial de son existence.
Lampleur de lélimage du besoin en fonds de roulement (quelle que soit lentité à laquelle il est attribuable) a par ailleurs de quoi surprendre dans la mesure où personne ne sattendait à ce quil soit si important. On est en droit de se demander si les années précédentes, la Société na pas eu recours à des techniques d« optimisation » excessives du besoin de fonds en roulement lui ayant
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3/ Atos, « Atos to complete its transformation through the contemplated sale of Tech Foundations and a strengthening of its capital structure », presentation aux investisseurs, 1eraoût 2023.
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permis den masquer le montant réel jusquà la séparation des activités4. Ce constat relatif au BFR de la branche dactivité Tech Foundations nous condut à nous interroger sur lexistence dautres artifices comptables, en lien par exemple avec les engagements pris par les sociétés du Groupe au titre des contrats de prestations conclus.
En toute hypothèse, lassimilation à une dette financière du besoin de reconstitution du BFR pour les besoins du calcul du prix de cession mérite une explication détaillée5.
Dans ces circonstances, Nous vous prions donc de bien vouloir clarifier sans attendre (i) la méthode de calcul du prix dacquisition de la branche dactivité Tech Foundations, en particulier, les modalités de calcul de la valeur dentreprise et le montant et la nature des provisions venant en réduction du prix, ainsi que (ii) lorigine et la manière dont a été calculée la portion du BFR du Groupe qui serait « élimée » par leffet de la Transaction.
Une information précise sur les méthodes comptables employées par le Groupe ainsi que sur les termes et conditions de la Transaction est dautant plus capitale quelle contribuerait à expliquer :
-labandon sans préavis du projet initial de restructuration du Groupe annoncé par la Société le 14 juin 2022 et
-lannonce, désastreuse pour les actionnaires, dune augmentation de capital massive de 900 millions deuros qui navait pas-même été annoncée lors de lassemblée générale du 28 juin
Nous vous demandons expressément dapporter des précisions sur lorigine de ce passif de 1,9 milliards deuros ainsi que les autres informations nécessaires à la bonne compréhension de la transaction.
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4/Le rapport semestriel indique ainsi en page 23 : « La contribution negative de la variation du besoin en fonds de roulement etait de 645 millions deuros (contre -383 millions deuros au premier semestre 2022). Outre la saisonnalité usuelle entre semestres, la variation du besoin en fonds de roulement a été affectee par les effets de la normalisation du fonds de roulement dans le contexte du processus de separation. »
5/ Lautre hypothèse qui circule sur les marchés (y compris au sein de la communauté des analystes) est que le Groupe est disposé à laisser dans les caisses de la branche dactivité Tech Foundations un chèque dun milliard deuros, hypothèse que nous jugeons en létat irréaliste, eu égard au montant de la trésorerie du groupe au 30 juin, du niveau de ses engagements de dettes à court terme et, des annonces concernant lemploi des fonds levés dans le cadre de laugmentation de capital à venir et de ce que la Société a annoncé décider de procéder à des cessions dactifs pour assurer sa liquidité.
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3.Les problèmes de communication sur la situation financière de la Société
Outre les problèmes identifiés dans les deux sous-sections précédentes, le service relations investisseurs de la Société ne prend même plus la peine de répondre à des questions simples, quelles lui soient soumises par des actionnaires individuels, des actionnaires institutionnels ou même certains analystes que nous avons interrogés.
Les facteurs de risques financiers de son dernier document denregistrement universel, déposé le 21 avril 2023 auprès de lAMF, tiennent par ailleurs en une demi-page à peine. Ces facteurs de risque sont nécessairement trop courts pour faire état de la situation financière véritable de la Société, nécessairement confrontée à lheure actuelle un certain nombre de risques financiers du fait de la défiance manifestée par le marché à légard de la direction et du conseil dadministration de la Société.
Il convient par ailleurs de relever quoutre les autres éléments pointés ailleurs dans le présent courrier, la Société semble entretenir volontairement la confusion sur sa situation financière. Il est par exemple significatif que la Société ne présente nulle part son EBITDA dans son document denregistrement universel 2022, semblant y préférer des terminologies alternatives dont seules les équipes de la Société ont le secret. De la même manière, la dette financière nette et les coûts de restructuration envisagés sur les douze prochains mois ne sont pas indiqués, en dépit de leur importance essentielle pour les actionnaires.
Ces éléments, qui peuvent difficilement être perçus comme des omissions involontaires, posent la question des raisons qui auraient pu pousser les dirigeants à de telles dissimulations, sans que le Conseil dadministration ait pu jusquici justifier de la moindre démarche pour prévenir ou corriger cette situation.
II Les mesures à prendre sans attendre
1. Une meilleure transparence des termes de l« accord Tech Foundations »
Compte tenu de la gravité de la situation, les documents suivants devraient être diffusés au marché sans attendre, afin que celui-ci puisse enfin se faire une idée claire de la situation de la Société :
-Laccord gouvernant la Transaction et justifiant louverture de négociations exclusives ;
-Le rapport de lexpert indépendant ayant servi dappui au Conseil dadministration pour accepter le principe dune vente de Tech Foundations pour seulement 100 millions deuros ;
-Le business plan de la Société ; et
-Les projets daccords de transition entre Tech Foundations et
Une résolution contraignante devrait par ailleurs être soumise aux voix des actionnaires à la fois sur la cession de Tech Foundations et sur laugmentation de capital après quun audit indépendant permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause ait été effectué.
2.Lancement dun audit indépendant par les membres indépendants du Conseil dadministration
Compte tenu des réserves énumérées ci-dessus sur la qualité et la sincérité de la communication financière de la Société, il est indispensable que les membres indépendants du Conseil dadministration, chapeautés par Monsieur René Proglio en sa qualité de Président du Comité des Comptes et aidés dun cabinet daudit indépendant de renommée internationale, mettent en œuvre une mission daudit interne au sein du Groupe en vue de faire la lumière sur la situation.
Labsence de réaction du Conseil dadministration face à cette situation refléterait une défaillance majeure de plus dans lexercice par celui-ci de ses fonctions.
Il serait naturellement inacceptable que la prochaine assemblée générale soit convoquée par le Conseil dadministration sans que les résultats dun tel audit interne aient été rendus publics en amont.
3.Garantir la protection des intérêts des actionnaires dans le cadre des opérations de restructuration à venir
La réalisation dune augmentation de capital massive, annoncée par la Société le 1er août 2023, couplée à lentrée dEP Equity Investment au capital de la Société est susceptible dêtre extrêmement coûteuse et dilutive pour les actionnaires existants tout en profitant considérablement à ce nouvel entrant au capital. Cette annonce est en contradiction totale avec les propos du président qui annonçait le contraire deux mois plus tôt. En labsence dinformation adéquate sur la situation du Groupe, les actionnaires sont exposés au risque de voter une augmentation de capital sur la base dhypothèses de valorisation de la Société incorrectes, sinon faussées. Les informations parues dans la presse, si elles étaient avérées, et relatives à lattribution par lacquéreur dactions gratuites pour des montants significatifs à certains dirigeants, doivent interroger sur les potentiels conflits dintérêts, sur la pertinence des opérations menées et la crédibilité des informations fournies.
Le président nétant par ailleurs ni crédible ni audible, et en labsence de toute information vérifiée par un cabinet daudit indépendant, rien ne permet de se prononcer sur :
-La pertinence de la cession de Tech Foundations ;
-Son impact sur la création ou la destruction de valeur pour la Société et ses actionnaires ;
-La qualité de la réponse apportée aux enjeux économiques et financiers de la Société.
La Société a lobligation de fournir une information exhaustive sur les modalités de réalisation du plan de scission, de justifier le prix de cession des activités dont elle envisage de se séparer et de détailler les contreparties finacières quelles induisent ou qui lui sont imposées. Nous serons intransigeants sur le respect de lindispensable transparence dont doit faire preuve la société dans sa communication financière.
Outre les documents sollicités en II.1 ci-dessus, il conviendrait a minima de fournir aux actionnaires des comptes pro forma de la Société au 1er juillet 2023, et des comptes prévisionnels comparés, faisant lhypothèse :
-dune cession des activités de Tech Foundations ;
-du maintien de ces activités dans le périmètre actuel du groupe
4.Restaurer la gouvernance de la Société par un renouvellement du Conseil dadministration
Labsence de communication sur la situation financière véritable de la Société a empêché les actionnaires de la Société de faire le constat des défaillances manifestes de son Conseil dadministration en amont la tenue de la dernière assemblée générale annuelle, lors de laquelle ont été mises aux voix des projets de résolutions dactionnaires visant à obtenir le renouvellement partiel du Conseil.
Restaurer de bonnes pratiques de gouvernance au sein de la Société nécessiterait a minima un renouvellement partiel du Conseil, avec lentrée de nouveaux membres indépendants désignés par les actionnaires et non cooptés par le Conseil dadministration existant. Nous vous prions de bien vouloir dores et déjà réfléchir à la restructuration du Conseil dadministration, plus indispensable encore aujourdhui quavant lassemblée générale de juin dernier.
La Société dispose datouts exceptionnels à travers une base de clients de premier ordre parmi la plupart des Groupes du CAC 40, des équipes de grande qualité, des produits et services reconnus dans le monde entier, 4.000 brevets, etc.
Elle est un des leaders mondiaux de lindustrie du numérique, avec un chiffre daffaires de 11 milliards deuros et 110.000 salariés.
Elle disposait dune capitalisation boursière de 8,3 milliards deuros à la fin de lannée 2019, lors de la nomination de Bertrand Meunier à la Présidence du Conseil dAdministration, soit dix fois plus quaujourdhui. Au surplus, elle était cotée au sein de lindice CAC 40 avant den sortir en 2021.
Aujourdhui, avec un EBITDA (ou excédent brut opérationnel) de 1 milliard deuros(6) et un multiple de 8 (bas de la fourchette du secteur qui est de 8 à 12 suivant le dynamisme de lentreprise), ATOS devrait avoir une Valeur dEntreprise de 8 milliards deuros et une Valeur dEquity (ou Capitalisation) de 5,6 milliards deuros, compte tenu dune Dette Nette bancaire de 2,4 milliards deuros.
Dès lors, nous restons convaincus du fort potentiel de la Société, jusquici bridé par une gouvernance désastreuse couplée aux dommageables carences de communication financière énumérées ci-dessus. Nous apporterons notre soutien à toute solution, y compris alternative, créatrice de valeur et de pérennité pour la Société et dont la pertinence nous aura préalablement été démontrée. Nous apporterons également tout notre soutien à nos membres dans leurs éventuelles demandes de réparation si tel devait être le cas.
Du reste, nous vous prions de bien vouloir noter le caractère non confidentiel de ce courrier et dans une démarche préalablement constructive, le souhait que nous avons de vous rencontrer rapidement pour que nous puissions recevoir de votre part les réponses aux questions soulevées.
Nous vous prions dagréer, Mesdames, Messieurs les administrateurs, lexpression de nos salutations respectueuses.
Le Président de lUDAAC Francis Unal
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6/ Atos, Document dEnregistrement Universel 2022.
